Tech Data se deja comprar por el fondo de inversión Apollo Global Management
En medio de la presentación que el mayorista Tech Data estaba haciendo a los medios especializados sobre su evento MMe19 de estrategias para el canal distribuidor (del que hablaremos en otro momento), llegaba a los tuits de los teléfonos de los presentes la noticia de la compra. Se trata de un acuerdo definitivo para ser adquirido por una filial de fondos (los «Fondos Apollo») administrados por Apollo Global Management Inc, un fondo de capital especializado en inversiones alternativas. A través del acuerdo, el afiliado de Apollo Funds adquirirá todas las acciones en circulación de las acciones comunes de Tech Data a 130 dólares por acción en una transacción con un valor empresarial de aproximadamente 5.400 millones de dólares.
El precio de compra representa una prima del 24,5% sobre el precio de acción de cierre promedio ponderado por volumen no afectado de 30 días de las acciones ordinarias de Tech Data finalizadas el 15 de octubre de 2019, el último día de negociación previo a la especulación publicada del mercado con respecto a una posible transacción que involucra a la compañía.
“A lo largo de nuestros 45 años de historia, Tech Data ha crecido hasta convertirse en uno de los distribuidores de tecnología más grandes y respetados del mundo. Este acuerdo refleja el progreso significativo que hemos logrado en nuestra estrategia de ofrecer un mayor valor y nos posiciona para un crecimiento y éxito continuos», dijo Rich Hume, director ejecutivo de Tech Data. “Esta inversión de fondos administrados por uno de los principales gerentes de inversiones alternativas mundiales nos brindará recursos adicionales para acelerar nuestra capacidad de llevar al mercado los productos y soluciones tecnológicas que el mundo necesita para conectarse, crecer y avanzar. La transacción nos permitirá construir sobre nuestro éxito, convirtiendo a Tech Data en una plataforma de crecimiento y permitiéndonos diferenciar y expandir aún más nuestras soluciones de extremo a extremo y brindar a nuestros socios de canal un alcance incomparable”.
La Junta Directiva de Tech Data aprobó por unanimidad la transacción y recomienda que los accionistas de Tech Data voten a favor de la transacción. La transacción no está sujeta a una condición de financiamiento y se espera que se cierre en la primera mitad del año calendario 2020, sujeto a la satisfacción de las condiciones de cierre habituales, incluida la expiración o la finalización del período de espera aplicable según la Ley de Mejoras Antimonopolio de Hart-Scott-Rodino, aprobaciones regulatorias extranjeras y aprobación por parte de los titulares de una mayoría de las acciones de Tech Data en circulación.
Charles E. («Eddie») Adair, director independiente principal de la Junta de Directores de Tech Data, dijo: “Este acuerdo sigue un proceso de consideración de la propuesta de Apollo por parte de la Junta que incluyó la revisión y discusión de alternativas estratégicas con asesores financieros y legales (Bank of America Securities se desempeña como asesor financiero de Tech Data, y Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP actúa como asesor legal). La transacción ofrece un importante valor en efectivo a nuestros accionistas y crea oportunidades interesantes para nuestros colegas, socios de canal y otros colectivos clave».
Tech Data espera celebrar una Junta Especial de Accionistas para considerar y votar el acuerdo de transacción tan pronto como sea posible después del envío de la declaración de poder a los accionistas. De acuerdo con el compromiso de la Junta de maximizar el valor para los accionistas, los términos del acuerdo estipulan que Tech Data podrá solicitar activamente propuestas alternativas de adquisición de terceros durante un período de «compra» desde la fecha del acuerdo hasta el 9 de diciembre. 2019. No hay garantía de que este proceso resulte en una propuesta superior.
«A través de esta inversión, estamos comprometidos a expandir la posición de Tech Data como un socio confiable para los proveedores de tecnología líderes del mundo al tiempo que brindamos el mejor servicio al cliente en su clase», dijo Matt Nord, socio co-líder de Apollo Private Equity. «Como empresa privada con nuestro patrocinio y un sólido balance general, Tech Data tendrá una flexibilidad financiera y estratégica significativa para impulsar el crecimiento en el futuro».
Tras el cierre de la transacción, Rich Hume continuará liderando Tech Data como director ejecutivo, y la compañía continuará teniendo su sede en Clearwater, Florida. Tech Data se convertirá en una compañía privada, y las acciones comunes de Tech Data ya no se cotizarán públicamente. «Tenemos un gran respeto por la gestión y los colegas talentosos de Tech Data en todo el mundo y encomiamos su éxito al establecer Tech Data como líder en el centro del ecosistema de TI», dijo Robert Kalsow-Ramos de Apollo Private Equity. «Estamos entusiasmados de trabajar con el equipo de Tech Data y continuar invirtiendo en las personas y la cartera de extremo a extremo de la compañía».
Por parte de Apollo, ha actuado en relación con la transacción como asesor financiero principal el Citi, con la colaboración de JP Morgan y Wells Fargo. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz actúa como asesor corporativo de Apollo, y Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP actúa como asesor financiero de Apollo. Citi, JP Morgan, Wells Fargo, Barclays y RBC Capital Markets proporcionan financiamiento para transacciones.
Tech Data planea publicar sus resultados del tercer trimestre del año fiscal 2020 antes de la apertura del mercado el 26 de noviembre de 2019. A la luz de la transacción pendiente anunciada hoy, la compañía no realizará la correspondiente rueda de prensa. Los directivos españoles no hicieron ninguna valoración, observando que aún es muy prematuro siquiera especular cómo va a afectar esto a la filial y que lo normal será seguir funcionando bajo los planes establecidos, aunque en general se recogió la noticia con satisfacción por el respaldo financiero que ello supone, remitiéndonos a la nota oficial publicada en la web de BusinessWire.com/.
